Sisältöön | Selaa aloitteita | Ohje | Tulosta

Hyötyosakeyhtiölaki

21.2.2017

22 kannatusilmoitusta

Kannatusilmoituksia tässä palvelussa 22

Kuvaajassa näytetään vain Kansalaisaloite.fi-palvelussa kerätyt kannatusilmoitukset. Kuvaaja päivittyy vuorokauden vaihtuessa.
Voit upottaa kuvaajan omille verkkosivuillesi täältä.
Kannatusilmoitusten keruuaika on päättynyt 21.8.2017.

Kansalaisaloitteen otsikko

Hyötyosakeyhtiölaki

Aloitteen päiväys

21.2.2017

Aloitteen muoto

Ehdotus lainvalmisteluun ryhtymisestä

Oikeusministeriön asianumero

OM 20/52/2017

Aloitteen sisältö

Tällä kansalaisaloitteella halutaan asettaa eduskunnan säädettäväksi uusi Hyötyosakeyhtiölaki perinteisen ja voimassaolevan osakeyhtiölakimme rinnalle. Perinteinen osakeyhtiölakimme ei ota yhteiskunnan kestävää kehitystä siinä laajuudessa huomioon, jota tarvitsemme nyt, kun olemme siirtymässä yhteiskunnan perus- ja pakollisten kansalaispalvelujen yksityistämiseen.

Tässä kansalaisaloitteessa on selitetty uuteen lakiin tulevat ns. ’pitää olla’ asiat, joita Hyötyosakeyhtiölain tulee sisältää ja siten erota perinteisestä osakeyhtiölaista. Lain säätäjän tulee määrittää lain laajuus ja kattavuus tarkemmin käydessään läpi perinteisen ja hyötyosakeyhtiölakien erot.

Hyötyosakeyhtiölaki säädetään perinteisen osakeyhtiölain rinnalle. Kaikkien yrityksen omistajat voivat määrätä kumpaa lakia heidän omistamansa yritys noudattaa.

Hyötyosakeyhtiö tuottaa hyötyä omistajan lisäksi muillekin osapuolille ja intressiryhmille. Tuotettava hyöty on julkista hyötyä.

Hyötyosakeyhtiölaista on laajuudeltaan kaksi eri mallia (suppea ja laaja kts. alla), jolla määritetään hyötyä saavat osalliset, joiden etua yhtiö toiminnassaan ja päätöksenteossaan huomioi omistajan edun lisäksi.
- Suppeammassa mallissa huomioidaan vain sidosryhmien etu. Tällaisia sidosryhmiä (osallisia) ovat osakkeenomistajien lisäksi asiakkaat, työntekijät, yhteistyökumppanit ja alihankkijat.
- Laajemmassa mallissa huomioidaan edellisten lisäksi myös yhteiskunta ja ympäristö.

Hyötyosakeyhtiölain tarkoitus on määrätä yhtiölle lain mukaiseksi tavoitteeksi, omistajan voiton tavoittelun lisäksi, tavoitella positiivisia vaikutuksia muille hyötyosapuolille. Näitä positiivisia vaikutuksia haetaan julkisen hyödyn toimintamallilla, joka tulee määrittää laissa.

Laissa tulee siis määrittää mitä julkinen hyöty on:
Julkinen hyöty/etu tarkoittaa jotain/joitain alla olevista:
1. Tuottaa yksilöille tai yhteiskunnalle hyödyllisesti/kestävästi tuotettuja tuotteita tai palveluja.
2. Edistää yksilöiden ja yhteiskunnan taloudellisia mahdollisuuksia laajemmin kuin normaalin liiketoimintamallin ja työllistämismallin mukaisella toiminnalla tehdään.
3. Varjella ympäristöä.
4. Edistää inhimillistä terveyttä ja hyvinvointia.
5. Edistää taidetta, tiedettä ja osaamisen kehittymistä.
6. Lisätä pääomavirtoja julkisen hyödyn ja edun toimijoille.

On oleellista, että hyötyosakeyhtiön erottaa normaalia osakeyhtiölakia noudattavasta yhtiöstä selkeällä tavalla. Se voi olla esimerkiksi nykyisten Oy ja Oyj lyhenteiden ohella otettavaksi käyttöön HOy ja HOyj, tarkoittaen hyötyosakeyhtiö ja julkinen (pörssinoteerattu) hyötyosakeyhtiö.

Hyötyosakeyhtiön verokohtelu on samanlainen kuin perinteistä osakeyhtiölakia noudattavilla. Tulisi kuitenkin säätää rajoitteita, joissa hyötyosakeyhtiön ja hyötyosakeyhtiökonsernin verokikkailut on estetty. Hyötyosakeyhtiö maksaa verot maahan, jossa se toimii. Verokikkailu tulee estää varsinkin niiden hyötyosakeyhtiöiden osalta, jotka tuottavat yhteiskunnallista hyötyä ja/tai saavat julkista rahoitusta toimintaansa.

Hyötyosakeyhtiölakiin sisällytetään säilyttämisen lauseke, joka varmistaa, ettei yhtiötä voida siirtää hyötyosakeyhtiölaista takaisin perinteisen osakeyhtiölain piiriin. Yhtiön perustajat voivat asettaa ja määrätä yhtiölle säilyttämisen lausekkeen, joka on pysyvä. Vain yhtiöitä, joilla ei ole säilyttämisen lauseketta, voidaan siirtää hyötyosakeyhtiölaista osakeyhtiölain piiriin yhtiökokouksen päätöksellä (äänimäärä säädettävä).

Hyötyosakeyhtiölain noudattamiseen ja valvontaan on oma toimija, jolta yhtiö voi hakea Hyötyosakeyhtiö-sertifikaattia lain noudattamisesta. Sertifikaatti on nopeasti havaittava näyttö ulospäin, millaisesta yhtiöstä on kyse. Sertifikaatin lisäksi tarvitaan toiminnan ja päätösten läpinäkyvyyttä. Tätä varten yhtiö raportoi vuosittaisen normaalin toimintakertomuksen osana julkisen hyödyn edistämisen toimenpiteet.

Hyötyosakeyhtiöt eivät tarvitse kolmatta osapuolta valvomaan heidän suoritustaan. Yhtiöille tulee kuitenkin olla tarjolla standardi, jonka avulla he voivat itse mitata toimintansa tasoa. Mittaustulos toimii samalla raportointina omistajille ja eri osapuolille, kun se jaetaan yhtiökokouksissa omistajille ja se on saatavilla verkossa kenen tahansa toimesta, jota asia kiinnostaa.

Omistajilla tulee olla mahdollisuus asettaa yhtiölle selvityskanne julkisen hyödyn toimeenpanosta, jos se havaitsee julkisen hyödyn tavoittelussa ristiriitaa ja ongelmia yhtiölle asetetun mission ja toteutuneen (mitatun) toiminnan välillä.

Joko hyötyosakeyhtiölaissa tai sitä valvovissa standardeissa määrätään vähintään:
1. Tarkoitus
a. Yhtiön tulee tuottaa yleistä julkista hyötyä/etua.
b. On oikeus nimetä tietty julkisen hyödyn tarkoitus/kohde (esim. 50 % voitosta hyväntekeväisyyteen).
c. Julkisen hyödyn tuottaminen toimii johdon liiketoimintaintressinä.
2. Vastuullisuus
a. Johdon velvollisuuksiin kuuluu huomioida julkinen hyöty liiketoimintaintresseissään.
b. Johdon ja yrityksen henkilöstön tulee arvioida päätöksien vaikutus omistajien lisäksi sidosryhmiin eli asiakkaisiin, työntekijöihin, alihankkijoihin, yhteiskuntaan ja elinyhteisölle.
3. Läpinäkyvyys
a. Yhtiö julkaisee vuosittaisen standardoidun Hyötyraportin määrittäen, raportoiden ja arvioiden sosiaalisen ja ympäristöllisen hyödyn tuottamisen toteutumisen.
b. Hyötyraportti toimitetaan sekä omistajille, että julkaistaan muiden toimijoiden saatavaksi siinä laajuudessa, kuin julkaisu ym. lakien mukaan raportissa voidaan kertoa yhtiön asioita.
4. Kanne- ja puuttumisoikeus
a. Vain osakkeenomistajilla ja johdolla on oikeus puuttua toimintaan ja vaatia selvityskannetta julkisen hyödyn toimeenpanosta.
b. Puuttumisoikeus tulee a) julkisen hyötytarkoituksen rikkomisesta tai siinä tapahtuneesta virheestä b) velvollisuuksien tai hyötystandardin noudattamisen rikkomisesta.
5. Yhtiön tarkoituksen tai rakenteen muutos
a. Käytänne asettaa yhtiön tarkoitus tai rakenne muutoksen kohteeksi.
b. Päätöksen tekoon tarvittava määrätty minimimäärä yhtiökokouksen äänestyksen äänistä (esim. 2/3).

Perustelut

Miksi uutta lakia tarvitaan:

Vallitsevan Osakeyhtiölakimme 5 § mukaan osakeyhtiön toiminnan ainoa tarkoitus on tuottaa osakkeenomistajille voittoa.
5 § Toiminnan tarkoitus
Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhdysvalloissa on säädetty uusi Benefit Corporation osakeyhtiölaki, joka on ratifioitu lähes kaikkiin osavaltioihin vuosien 2010 – 2016 aikana. Sen mukaan osakeyhtiön tarkoitus on laajempi kuin osakkeenomistajien voiton tuottaminen. Benefit Corporation osakeyhtiölain tarkoitus on tuottaa yleistä julkista hyötyä/etua (benefit) joka kohdistuu yhtiön vaikutusalueella oleville osallisille, kuten asiakas, työntekijät, muut sidosryhmät ja ympäristö. Tähän nähtiin Yhdysvalloissa selkeä tarve, koska vallitsevan osakeyhtiölain sanamuoto salli tulkinnan, jonka mukaan osakeyhtiön johto ja hallitus voivat päätöksenteossaan ottaa huomioon muitakin seikkoja kuin osakkeenomistajan etu. Tulkinta aiheutti eturistiriitatilanteita. Jotta hallitus ja toimitusjohtaja voivat toimissaan edistää yrityksen aitoa tahtotilaa joutumatta itse siitä jopa syytteeseen, oli tarve laille, jota ei tarvitse tulkita.

Yhdysvalloissa päädyttiin säätämään normaalin osakeyhtiölain rinnalle ns. Benefit Corporation laki, B-Corporation Law. Yritys voi päättää kumman lain alla se toimii. Vastaavia sosiaalisen hyödyn osakeyhtiölakeja on säädetty jo mm. Italiassa (2015) ja Australiassa (2016). Suomessa vastaava laki voisi olla nimeltään Hyötyosakeyhtiölaki eroten siten olemassa olevasta Osakeyhtiölaista. Molemmat lait toimivat rinnakkain ja kukin yritys päättää kumman alla se toimii.

Hyötyosakeyhtiö on yhtiö, joka kilpailee liike-elämässä ja tavoittelee voiton tuottamista, mutta tekee sen huomioiden muitakin intressiryhmiä. Eli johdolla on mahdollisuus ja velvollisuus tehdä päätöksiä, joissa edun kohteena ovat muutkin intressiryhmät kuin omistaja.

Suomalainen osakeyhtiö voi nykyosakeyhtiölakimme mukaan määrittää yhtiöjärjestyksessään, jos haluaa toiminnassaan huomioida muitakin osallisia kuin omistajia. Yhtiöjärjestys ei kuitenkaan ole nähtävillä, kun omistaja ostaa osakkeita pörssissä, työntekijä valitsee työpaikkaansa tai asiakas palvelujensa tuottajaa. Voisi myös kysyä, että kuinka monella suomalaisella yrityksellä ylipäätään on jotain mainintaa yhtiöjärjestyksessä muiden osallisten edun huomioinnista eli onko malli riittävä ja toimiva.

Osakeyhtiön toiminnan laajuus ulottuu luonnostaan useisiin osapuoliin. Yhtiön johdolla tai hallituksella ei ole valtuuksia asettua päätöksen teossaan lakeja vastaan. Lakien tehtävä on myös suojella heikompia osapuolia. Koska pelkkä yhtiöjärjestyksessä oleva mainintamahdollisuus muiden kuin omistajien edun ajamiseen, ei ole nykyisessä globaalissa maailmassamme enää riittävä, tarvitsemme uuden osakeyhtiölain. Se mahdollistaa yritykselle laillisen hyöty-tarkoituksen. On myös perusteltua jättää nykyinen osakeyhtiölaki voimaan, jotta yritys, joka haluaa tuottaa vain omistajan voittoetua, voi erottautua.

Suomi on siirtymässä SOTE-uudistuksen myötä terveys-, hoiva- ja sosiaalialan palvelujen yksityistämiseen ja nykyhallitus ajaa muidenkin nykyisin valtiolla olevien palvelujen yksityistämistä ja yhtiöittämistä. Jotta nämä kansalaisille elintärkeät ja pakollisetkin palvelut eivät yksityistämisen myötä ajaudu omistajien voiton tavoitteluun, voittojen kanavointiin veroparatiiseihin tai muilla toimilla tuota kestämätöntä yhteiskunta-ajattelua, tarvitsemme pikaisesti osakeyhtiölainsäädäntömme monipuolistamista.

Kansalaisille välttämättömiä ns. pakkopalveluja tuottavien yhtiöiden tulisi erityisesti noudattaa uutta Hyötyosakeyhtiölakia. Näin voidaan turvata, että niissä ajatellaan kestävän kehityksen mukaan. Samalla varmistamme, että hintataso elintärkeissä palveluissa saadaan pysymään maltillisena, kun yhtiö tuottaa Hyötyosakeyhtiölain mukaisesti etua myös asiakkailleen. Voimme samalla luoda jälkipolville perinnöksi kestävää Suomea elää ja asua.

Meillä on Suomessa jo lukuisia huonoja esimerkkejä julkisten palvelujen yhtiöittämisistä, joissa edun ja voiton tavoittelun vaikutus näkyy kipeinä tuloksina, kuten hintojen nosto, ympäristötuhot, irtisanomiset, yrityksen omaisuuden realisointi ja jakaminen osinkoina, voittojen valuminen veroparatiiseihin sekä johdon ylisuuret insentiivit. Tämä vain johtuen osakeyhtiölakimme yksipuolisuudesta. Myös jo olemassa olevien valtio-omisteisten yhtiöiden toiminta voitaisiin yhtiökokouksien päätöksillä siirtää Hyötyosakeyhtiönlain alle. Kun yhtiö noudattaa Hyötyosakeyhtiölakia se automaattisesti tuottaa hyötyä ja etua myös muille tahoille kuin omistajille. Tällöin yrityksen hallitus, toimitusjohtaja ja toimiva johto voivat edistää hyötyjen tuottamista toiminnassa ja osakkeen omistajat voivat näiden hyötyjen tuottamista valvoa ja vaatia. Hyötyosakeyhtiöön hakeutuvat sijoittajiksi, asiakkaiksi ja työtekijöiksi he, jotka haluavat olla rakentamassa kestävää yhteiskuntaa.

Omistaja valitsee sijoituskohteensa, asiakas valitsee palvelunsa tuottavan yrityksen, kukin yritys valitsee kumppaninsa ja työntekijä valitsee työpaikkansa. Tarvitsemme vaihtoehtoja!

Aloitteen taloudellinen tuki

Ei ole

Kannatusilmoitusten keräystavat

  • Kansalaisaloite.fi

Vastuuhenkilöt

Vireillepanijat

Terhi Anna Marjaana Kesti


Edustajat

Marko Olavi Kesti


Varaedustajat

Hirut Dolly Arega Pentikäinen